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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）以现金方式对索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材料”或“标的公司”）增资47,000万元，增资后持有创新炭材料25.67%股权。增资款项用于创新炭材料偿还负债。
公司放弃本次增资的优先认购权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
为降低资产负债率，优化资本结构，促进公司高质量发展，公司拟与山东创新集团有限公司、山东宏拓实业有限公司、东方资产及创新炭材料共同签署《山东创新炭材料有限公司增资协议》。东方资产以现金方式对公司控股子公司创新炭材料增资47,000万元，增资后持有创新炭材料25.67%股权。增资款项用于创新炭材料偿还负债。
公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对创新炭材料的持股比例由51%变更为37.9083%，公司仍为创新炭材料的控股股东，仍拥有对创新炭材料的实际控制权。
本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
公司于2022年11月13日召开的第四届董事会第三十四次会议审议并通过《关于引进投资者对控股子公司增资暨放弃优先认购权的议案》。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
7.经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
1.中华人民共和国财政部，认缴出资额4,882,997.75万元，持股比例71.55%。
2.全国社会保障基金理事会，认缴出资额 1,118,280.88万元，持股比例16.39%。
3.中国电信集团有限公司，认缴出资额385,000.00万元，持股比例5.64%。
4.国新资本有限公司，认缴出资额300,000.00万元，持股比例4.40%。
5.上海电气集团股份有限公司，认缴出资额 138,000.00万元，持股比例
东方资产作为参股股东分别持有公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司19.53%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等关于关联方的认定规则，东方资产在本次交易前不是公司的关联方。除上述情况外，东方资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
截至2021年12月31日，东方资产（合并口径）的总资产为12,057.93亿元，净资产为1,574.49亿元；2021年度实现营业收入1,068.82亿元，净利润84.67亿元。
东方资产经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，未被列入失信被执行人名单。
生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.索通发展股份有限公司，认缴出资额24,480万元人民币，持股比例51%。
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2.山东创新集团有限公司，认缴出资额13,920万元人民币，持股比例29%。
3.山东宏拓实业有限公司，认缴出资额9,600万元人民币，持股比例20%。
截至本公告披露日，创新炭材料股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）根据中联资产评估集团有限公司于2022年9月8日出具的《山东创新炭材料有限公司拟引进投资者项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2989号），截至评估基准日2022年6月30日乐鱼app官网下载，股东全部权益账面值为79,978.46万元，评估值136,082.23万元。
本次资产评估以持续使用和公开市场为前提，结合创新炭材料的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对创新炭材料进行整体评估。创新炭材料现主要从事预焙阳极炭块的生产销售，主营业务收入中技术优势、人力资源以及营销方式等对收益的贡献较大。资产基础法无法反映创新炭材料技术优势、人力资源以及销售网络等方面的价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上，能够充分且更为客观的反映出企业的整体价值，故选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估报告，公司投前估值为 136,082.23万元。
（二）东方资产以货币形式向创新炭材料增资，投资总金额为人民币47,000万元，其中16,576.8869万元计入注册资本，30,423.1131万元计入资本公积金。创新炭材料的注册资本由 48,000万元增加到 64,576.8869万元，新增注册资本16,576.8869万元。增资后的股权结构变更如下：
（四）创新炭材料在本次增资交割日（含）前的所有滚存未分配利润（如有），由各股东方按增资完成后的实缴出资比例共同享有。
各方同意，在以下所有先决条件均得到满足的前提下，甲方有义务支付本协议项下的本次增资款（即交割）：
（2）乙方公司资讯、标的公司已就签署本协议、进行本次增资交易完成所需的内部决策及审议程序乐鱼app官网下载，并完成上市公司信息披露义务（若需），且前述相关有效内部决策文件原件均已向甲方提供；
（3）本协议、甲方参与的与本协议相关的其他协议（如有）已由各方及其他相关方适当签署并已生效；
（4）乙方、标的公司在本协议、与本协议相关的其他协议（如有）项下未发生任何违约情形；
（5）在本协议签署前，及本协议约定的交割完成前，未发生任何对标的公司的业务、管理层、资信状况、资产、运营、财务以及前景产生重大不利影响的事宜，且标的公司股权结构未发生除本次增资以外的其他变更；
各方应尽最大努力确保所有上述先决条件在本协议签署之日起30个工作日内全部得到满足。如任何先决条件在该期限内未得到满足，除非由各方协商一致顺延某一先决条件的完成时间或甲方以书面形式全部或部分豁免，甲方有权向其他各方发出书面通知单方解除本协议，本协议自该解约书面通知发出之日起解除。甲方不承担任何违约责任，且甲方不对标的公司的任何债务承担责任。
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（1）交割应在本协议签署后且本协议所述全部先决条件均得到满足（或由甲方书面放弃）后并甲方收到标的公司发出的缴款通知书后实施乐鱼app官网下载。
（2）甲方按照缴款通知书载明的缴款日实缴出资。丙方确认，缴款通知发出日期距离缴款通知所载明的缴款期限应不少于5个工作日。
自交割日起20个工作日内，丙方应当办理完成本次增资的工商变更登记。如未能在上述时限内完成工商变更登记的（因工商登记机关原因导致除外），除非经甲方书面豁免，丙方应当在30个工作日内返还甲方全部增资款及增资款产生的利息，乙方应当督促并确保丙方按时完成工商变更登记。
1.除本协议有特别约定的外，本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，或任何一方在本协议项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整的，即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部直接实际经济损失。
2.守约方有经济损失的，可以要求违约方赔偿直接经济损失，包括直接发生的实际费用，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费及采取其他强制措施和执行措施所产生的费用等。
本协议自各方履行完毕外部和内部审批流程，经加盖公章及法定代表人或授权代表签字后生效。
本次增资有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，增强创新炭材料资本实力，符合公司的战略规划和管理需求，有利于促进公司持续发展。本次增资完成后，公司仍为创新炭材料的控股股东，合并报表范围不会发生变化。
本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
